重要判例解説｜株主総会決議の瑕疵

「株主は他の株主に対する招集手続きの瑕疵を理由として株主総会決議取消しの訴えを提起できるか」という問いに対して明確な答えを出したのが、最高裁昭和42年9月28日判決です。

本記事では、最高裁昭和42年9月28日判決の事案や要旨、ポイントについて解説します。

最高裁昭和42年9月28日判決の事案

最高裁昭和42年9月28日判決は、自分の株式のうち一部をAに対して譲渡した株主Xが、それにより株主となったはずのAに対して招集通知がなされなかったことを理由として、Y社に対して株主総会決議取消しの訴えを提起した事案です。

具体的な経緯を説明すると、Y社の株主Xは、まず自分が所有していたY社の株主のうち7,700株を、Aら20名に裏書譲渡しました。そして、Aらは、Y社に対し、譲渡された各株券を提出し、その名義書換を請求しました。

しかし、Y社は、株券を預かりながら正当な理由なく名義書換請求を拒絶したうえ、その後に開催された3回の株主総会で、Aらに対して招集通知を出しませんでした。

これを受けて、Xは、これらの株主総会の決議はその招集手続に違法があるとして、株主総会決議取消しの訴え（会社法831条1項1号）を提起しました。

最高裁昭和42年9月28日判決の要旨

本判決は、Aが招集通知を受けることができず、議決権を行使できなかったことは、株主総会決議に影響を及ぼさないものとはいえないとし、諸般の事情を考慮しても裁量棄却（831条2項）を認められないとし、株主Xの請求を棄却しました。

その理由について、本判決は、判決文で次のように示しています。

原審認定の事実関係の下においては、訴外Ｅらが総会招集の通知を受けず議決権を行使し得なかつたことが、本件総会の決議に影響を及ぼさないとのことを認めるべき証拠はないとした原審の判断も正当である。もつとも裁判所は諸般の事情を斟酌して株主総会の決議取消を不適当とするときは取消の訴を棄却することを要するが、原審認定の事実関係の下においてはかかる事情も認められない。

出典：裁判所「昭和41(オ)664 株主総会決議取消請求」

最高裁昭和42年9月28日判決のポイント

株主Xの請求は棄却されたものの、本判決は、当該会社の議決権を有していれば、自己の利益を害されていない株主も原告適格を有すると明確にした点で意義があったものと考えられます。

株主総会決議取消しの訴えを巡っては、他の株主に対する瑕疵も主張できる肯定説と自分に対する瑕疵のみを主張できる反対説があります。本判決は株主が自己に対する株主総会招集手続に瑕疵がなくても他の株主に対する招集手続に瑕疵があれば決議取消しの訴えを提起できるとする理由を述べていませんが、判決文の内容からも肯定説の見解に立っていると考えられます。

株主は自己に対する株主総会招集手続に瑕疵がなくとも、他の株主に対する招集手続に瑕疵のある場合には、決議取消の訴を提起し得るのであるから、被上告人が株主たるＥらに対する招集手続の瑕疵を理由として本件決議取消の訴を提起したのは正当であり、何等所論の違法はない。

出典：裁判所「昭和41(オ)664 株主総会決議取消請求」

まとめ

最高裁昭和42年9月28日判決は、株主が他の株主に対する招集手続の瑕疵を理由として株主総会決議取消の訴えを提起できることを明確にした点で意義の大きい判例だといえます。

株主の原告適格に迷われた方は、本判決を参考にされると良いでしょう。